Sucessão de sócio: efeitos práticos para empresa, herdeiros e sócios remanescentes

A morte de um sócio costuma ser tratada, em um primeiro momento, como um tema sucessório, isso porque, de fato, a participação societária integra o patrimônio do falecido e deve ser considerada no inventário. Contudo, sob o ponto de vista da empresa, o falecimento também produz efeitos societários relevantes: pode alterar a composição do quadro social, gerar obrigação de pagamento de haveres de curto prazo, provocar disputas com herdeiros e, em alguns casos, comprometer a própria continuidade da atividade empresarial.

Nas sociedades limitadas, a regra geral está no artigo 1.028 do Código Civil: com a morte de sócio, liquida-se a sua quota, salvo se o contrato social dispuser de forma diversa, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade, ou se houver acordo com os herdeiros para a substituição do sócio falecido.

Na prática, isso significa que os herdeiros não ingressam automaticamente na sociedade como quotistas. Eles sucedem o falecido no aspecto patrimonial da participação, mas seu ingresso depende do contrato social ou de acordo com os sócios remanescentes. Essa distinção é essencial: a herança transmite direitos econômicos, mas não necessariamente impõe aos demais sócios a convivência societária com terceiros não necessariamente desejados.

O Superior Tribunal de Justiça já enfrentou essa lógica ao afirmar, no REsp 1.727.979/MG, que a ação de dissolução parcial de sociedade decorrente da morte de sócio trata de matéria eminentemente societária, ainda que envolva sucessores. No mesmo julgamento, o STJ entendeu que os sucessores da quota social devem observar o contrato social e suas regras, inclusive cláusula compromissória arbitral, até que seja definida a exclusão da participação do sócio falecido ou o eventual ingresso dos herdeiros.

Para os sócios remanescentes, o primeiro efeito prático é a necessidade de verificar o contrato social. Ele pode prever, por exemplo, se os herdeiros poderão ingressar na sociedade, se haverá liquidação obrigatória das quotas, qual será o critério de apuração dos haveres, em que prazo ocorrerá o pagamento e se haverá parcelamento. Na ausência de regras claras, a tendência é que a controvérsia seja deslocada ao Judiciário, com apuração pericial e maior insegurança quanto ao valor devido.

O segundo efeito prático é financeiro. Se a sociedade continuar sem os herdeiros, será necessário apurar e pagar os haveres correspondentes à participação do sócio falecido. O Código de Processo Civil disciplina a ação de dissolução parcial e prevê que a apuração observe a data da resolução da sociedade em relação ao sócio falecido (no caso, a data do óbito) e, na omissão contratual, o critério do balanço de determinação.

A jurisprudência do STJ tem reforçado a importância do balanço de determinação como critério de apuração, especialmente após o CPC de 2015. No REsp 1.877.331/SP, a Terceira Turma assentou que, na omissão do contrato social, o legislador, ao eleger o balanço de determinação, afastou a cumulação automática com o método do fluxo de caixa descontado. Mais recentemente, no REsp 2.223.719/SP, a Corte reafirmou a necessidade de observância do artigo 606 do CPC em matéria de apuração de haveres.

Esses precedentes revelam uma conclusão prática importante: a morte de sócio não pode ser tratada apenas depois que ocorre. O contrato social deve prever, de forma objetiva, o destino das quotas, os direitos dos herdeiros, o critério de avaliação da participação, o prazo e a forma de pagamento dos haveres, a possibilidade ou não de ingresso de sucessores e os mecanismos de solução de conflitos.

Para a sociedade, isso reduz o risco de descapitalização, evita litígios prolongados e preserva a continuidade da empresa. Para os sócios remanescentes, assegura maior previsibilidade sobre quem poderá integrar o quadro social e quais obrigações financeiras poderão surgir. Para os herdeiros, garante clareza quanto ao recebimento do valor econômico da participação herdada.

Em síntese, a morte de sócio é um evento sucessório, mas também é (e muitas vezes, principalmente) um evento societário. A diferença entre uma transição organizada e uma disputa prolongada costuma estar na qualidade do contrato social e na existência de regras previamente pactuadas.

Artigo de autoria de Marcus von Mühlen, head da área de Direito Societário da UNK Advogados. Mestre em Direito pela PUC-RS. Especialista em Direito Societário pela EBRADI e em Direito Empresarial pela PUC-RS. Bacharel em Direito pela PUC-RS. Advogado.