Soja “a fixar” e a Reforma Tributária: valor de mercado no fornecimento, IBS/CBS e impactos no caixa das indústrias

Como instrumento central do agro, há muito vemos a praxe comercial da entrega “a fixar” do soja. A modalidade é uma estratégia adotada pelos produtores rurais que permite a transferência da responsabilidade pelo armazenamento, a diminuição de custos e, por vezes, a conveniência de poder aguardar uma valorização futura para fixação do preço.

Com a entrada da mercadoria no estabelecimento industrial, o documento fiscal próprio desta fase não menciona o preço final definitivo, sendo preenchido apenas com valor simbólico e natureza de “remessa para armazenagem” ou “entrada de produção própria a fixar”.

Posteriormente à entrada física do soja, ao decidir pela fixação, o produtor rural fará o acordo com o adquirente sobre o preço; haverá a baixa no estoque e a liquidação financeira com a emissão da NF-e de venda e a retenção das referidas contribuições.

Já com a iminente transição da reforma tributária em curso, os novos regramentos trazidos pela Lei Complementar nº 214/25 e a recente regulamentação da CBS pelo Decreto nº 12.955/26, cujas disposições comuns também alcançam o IBS, emergem dúvidas acerca da apropriação do crédito do IVA dual pelas indústrias esmagadoras, já que o fato gerador do IBS/CBS passa a ocorrer no momento do fornecimento. Ou seja, nasce uma inquietante incerteza em relação ao crédito e ao fluxo de caixa de quem irá adquirir o produto.

Analisando a pertinência do assunto, vale tecer algumas considerações em relação às opções que o novo regramento nos possibilita. Para tanto, de forma inaugural, temos que segregar os cenários da equação que dividirão os nossos resultados: o primeiro deles apresenta a figura do produtor não contribuinte com receita inferior a R$ 3,6 milhões/ano, e que, apesar da condição optativa, permite ao adquirente apropriar-se de crédito presumido de IBS/CBS na falta do débito destacado.  Numa segunda situação, temos o produtor rural contribuinte, que deve gerar crédito de IBS/CBS no momento do fornecimento. Existe, ainda, uma terceira hipótese relacionada à preponderância exportadora do adquirente, na qual o enquadramento do fornecedor não importará nesse tipo de operação, já que a Lei Complementar prevê a suspensão dos tributos na compra de insumos destinados à industrialização para exportação, mediante certificação no Programa OEA.

Pois bem, a LC 214/25 estabelece que o IBS e a CBS incidirão sobre operações onerosas com bens e serviços e considera ocorrido o fato gerador no momento do fornecimento, na entrega ou disponibilização do bem, ainda que de execução continuada ou fracionada (regra reproduzida e detalhada no art. 11 do Regulamento da CBS – Decreto nº 12.955/26).

No que tange à base de cálculo, quando se trata de operações sem valor definitivo, como no caso da entrega “a fixar”, o novo regramento determina que haja a indicação do “valor de mercado” para incidência dos tributos, incluindo os acréscimos decorrentes dos ajustes posteriores quando da fixação.

Em síntese, as alterações trazidas pela reforma não eliminam a praxe do “a fixar”, mas mudam o seu custo financeiro e o momento de incidência tributária. A nova prática passa a exigir atenção ao preço praticado pelo mercado e a entrega deixa de ser uma etapa neutra. Com isso, a indústria deverá passar por um planejamento de fluxo de caixa rigoroso desde a entrada, além de necessitar maior controle para os ajustes posteriores à fixação.

Em atenção aos dois primeiros cenários mencionados, quando o fornecedor for produtor rural não contribuinte, o impacto no caixa não sofrerá com um desembolso imediato de IBS/CBS justamente por estar ligado à apropriação do crédito presumido, mas ainda deverá alinhar documentalmente o valor da operação ao valor efetivamente pago quando da fixação, sob pena de a diferença se converter em maior carga na saída. Já se o produtor for contribuinte, haverá a antecipação do recolhimento do tributo e aqui, sim, será exigido capital de giro até a efetiva apropriação e compensação do crédito.

Um caminho prático para reduzir esse risco é a indústria adotar a cotação média de fechamento da bolsa na data da operação, exatamente o referencial que o Regulamento prevê para commodities (art. 14 do Decreto nº 12.955/26). Esse mesmo índice deve constar do contrato como base para a futura fixação, e cada ajuste de preço deve gerar o respectivo documento fiscal. Assim, o valor usado na entrega deixa de ser uma estimativa frágil e passa a ser um parâmetro objetivo, difícil de ser questionado pelo Fisco, dando previsibilidade também ao produtor.

No caixa, o verdadeiro problema da indústria adquirente está no intervalo entre desembolsar o IBS/CBS na entrega e recuperar esse valor como crédito. Uma possível solução é contratual, prever que o pagamento da fixação ocorra somente após a recuperação do crédito. O fluxo passa a ter três momentos, na entrega, a indústria desembolsa o tributo calculado sobre o valor de mercado; nas apurações seguintes, recupera esse valor usando o crédito para abater o tributo devido nas próprias vendas; e, na fixação, paga o preço do grão ao produtor. O aperto só existe se o pagamento ao produtor chegar antes dessa recuperação. A medida não reduz o tributo nem o preço: apenas ordena as datas, evitando que a indústria desembolse duas vezes no mesmo intervalo.

Enfim, em ambos os cenários, o desafio será administrar a antecipação financeira e o ciclo de ajustes de preço sem transformar uma prática comercial consagrada em custo silencioso de caixa. A partir de agora, o diferencial competitivo tende a estar menos em fazer a fixação e mais em estruturar o fornecimento (valor de mercado defensável), mapear ajustes e blindar documentação, preservando a não cumulatividade e reduzindo risco fiscal.

*Artigo escrito por Antônio Machado, sócio da UNK Advogados e especialista em Tributação do Agronegócio.